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每满/商报记者 陈敏
近日，马某与某环保材料公司、谢某民间借贷纠纷一案，因被执行人公司未经清算即被股东注销，引发法律争议。
据了解，马某与某环保材料公司、谢某的民间借贷纠纷，此前经法院主持调解，各方达成明确调解协议。协议约定，某环保材料公司需分两期向马某偿还借款本金共计50万元及相应利息，其中10万元本金及利息于2023年4月10日前偿还，剩余40万元本金及利息于2023年5月10日前一次性付清；同时，谢某对上述全部债务承担连带责任。2023年3月28日，法院依法确认该调解协议的法律效力，该协议正式具备强制执行效力。
公开信息显示，涉事某环保材料公司成立于2021年2月25日，股东为谢某与王某两人，谢某同时也是该笔债务的连带责任保证人。因该环保材料公司未按调解协议约定履行还款义务，2023年5月，马某依法向法院申请强制执行，案件正式进入执行程序。
然而，就在案件执行过程中，该环保材料公司的股东却采取了一系列令人意外的操作。2023年7月13日，谢某与王某共同签订《简易注销全体投资人承诺书》，在承诺书中明确声称，该公司申请注销登记前未发生任何债权债务，相关清算工作已全部完成。凭借该承诺书，该环保材料公司于2023年8月4日完成工商注销登记，法人主体资格正式终止。而此时，马某的50万元借款本金尚未全部收回，债权实现陷入僵局。
“公司欠我的钱还没还完，股东就偷偷把公司注销了，这难道是想‘一注销了之’，逃避债务吗？”马某表示，自己多次联系谢某、王某协商还款事宜，但两人均以“公司已注销，与个人无关”为由拒绝履行还款义务，无奈之下，马某向执行法院提出申请，请求追加谢某、王某为案件被执行人，要求二人对公司未清偿债务承担清偿责任。
该案的核心争议焦点随之凸显：执行程序中，被执行人公司未经依法清算即办理注销登记，债权人能否直接追加公司股东为被执行人？
每满记者向浙江金道律师事务所黎娟律师了解到，这一问题在司法实践中较为常见，相关法律及司法解释已作出明确规定。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条明确，作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。本案中，被执行人某环保材料公司在注销时，股东承诺“申请注销登记前未发生债权债务”，但事实上马某的债权尚未清偿。该公司属于未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算。因此，裁定追加股东王某为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任。
黎娟律师表示，从法律性质上看，股东对公司债务承担连带责任，源于以下两点：一、公司法人人格独立与股东有限责任的例外。公司独立法人地位受法律保护，股东原则上仅以出资额为限对公司债务承担责任。但当股东滥用公司独立地位损害债权人利益时，需突破公司面纱，追究股东责任。二、诚实信用原则的兜底。股东作出“无债务”的承诺后被发现存在未清偿债务，违背了诚实信用原则，法律有必要对此予以规制。
对此，黎娟律师建议：对债权人而言，在执行程序中公司注销并非债务直接消灭，可在执行程序中直接追加股东为被执行人，无需另行起诉。对公司股东而言，切勿抱有“注销公司即可逃避债务”的侥幸心理，恶意注销可能导致个人直接“背锅”承担全部债务。