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商报记者 杨伊琳
本期浙里出海企业注册知识产权实战指南系列微课，把目光投向北美热门投资地——美国得克萨斯州。
得州是美国经济总量第二大州，无州个人所得税，能源、制造产业集群完备，休斯敦港联通全球贸易网络，是浙江外贸制造、跨境出海企业叩开北美市场的重要落脚点。当地商事规则成熟，但联邦与州法律并行，税务体系复杂，知识产权也具备本土化特色。本节微课将从得州公司注册实操要点、常见踩坑提醒、商标专利及商业秘密知识产权布局三大模块展开，为浙企赴得州投资经营提供可落地的实务参考！
出海美国 得州LLC&C-Corp 使用在先 商业秘密 知产前置布局
本期关键词
出海美国
得州LLC&C-Corp
使用在先
商业秘密
知产前置布局
一、得克萨斯州公司注册核心要点
公司类型怎么选？
在得州最常见的载体是有限责任公司（LLC）与公司制企业（C-Corp）。LLC结构灵活、默认穿透征税，适合贸易、电商与中小规模运营；C-Corp便于融资与股权激励，适合有上市规划的企业。若已在特拉华州等地注册，可在得州办理外州经营资格备案后直接经营，无需重复设立。得州无州企业所得税，但多数企业需缴纳特许经营税，2026年免缴门槛为年应税收入265万美元以下。得州对多数行业外资持股无比例限制，但银行、保险、能源、医疗等领域可能需额外牌照，需逐项确认。
股东和董事有什么要求？
得州对董事或LLC成员的居住地没有硬性要求，外国人可担任。LLC至少一名成员，C-Corp至少一名董事、一名股东，人数与国籍均不限。公司需在得州保持真实有效的注册代理与注册办公地址，可由专业服务机构担任。
ODI备案别忘了
特别提醒中国投资者：赴美投资需先完成国内境外直接投资（ODI）备案，涉及发改（https://jwtz.ndrc.gov.cn）、商务（https://ecomp.mofcom.gov.cn）和外汇管理（http://zwfw.safe.gov.cn/asone）三个环节。外汇登记现由银行直接办理，企业无需直接向外汇局申请，但每年1月至6月的ODI存量权益登记仍需通过数字外管平台申报。未完成ODI将影响资金汇出与利润汇回。
注册流程六步走
第一步，确定公司类型与股权结构；第二步，通过得州州务卿的SOSPortal系统（https://www.sos.state.tx.us/corp/index.shtml）在线核名；第三步，LLC提交《组织证书》，C-Corp提交《公司组织证书》，指定注册代理；第四步，向得州州务卿在线提交并缴费；第五步，获批后向IRS（https://www.irs.gov）申请联邦雇主识别号（EIN）；第六步，办理特许经营税登记、开设银行账户、申请行业执照——销售货物者须向得州审计署（https://comptroller.texas.gov）申请销售税许可证。
二、得克萨斯州知识产权布局
美国知识产权体系以联邦层面为主，州层面无独立专利或版权制度。但得州在商业秘密与商事争议解决上形成了颇具辨识度的“得州路径”。与马来西亚“申请在先”不同，美国商标实行“使用在先”原则，出海企业务必重视。
商标布局
美国实行“使用在先”——谁先在商业中使用真实商标，谁就享有优先权。注册能提供更强势的全美权利基础与推定效力，显著降低维权举证难度。申请途径上，可直接向USPTO提交，也可基于国内基础注册通过马德里体系指定美国。得州州务卿也提供州级商标登记，但保护范围仅限本州，面向全美的企业应以USPTO联邦注册为主。
专利与外观设计
发明专利保护期自申请日起二十年，需经实质审查，门槛为新颖性、创造性和工业实用性；外观设计专利保护产品装饰性外观，保护期为授权日起十五年。美国2015年加入海牙体系，企业也可通过海牙指定美国保护外观设计，但实践中多直接向USPTO提交申请。此外，若企业已在其他国家获得在先审查结果，还可进一步了解专利审查高速路（PPH）等加快审查安排；是否适用应结合当期政策确认。
商业秘密：得州的特色所在
得州有《得州统一商业秘密法》，与联邦《保护商业秘密法》并存，形成州、联邦双层保护。TUTSA救济有力：法院可发禁令、判令合理许可费；对故意且恶意侵占，可判最高两倍惩罚性赔偿。2025年9月1日生效的HB4081还简化了涉密文件封存程序，使权利人更快取得密封保护。需要提醒的是，商业秘密成立的前提是采取了“在具体情形下合理”的保密措施——保密协议、权限管理、员工培训、访问日志等，都是日后主张权利的关键证据，不能走过场。
得州商业法院：IP争议的专道
2024年9月，得州设立商业法院，配套第十五上诉法院专属上诉通道，法官由州长任命，须具备复杂商事背景。2025年HB40明确将知识产权与商业秘密争议纳入管辖，门槛从1000万美元下调至500万美元。高价值IP纠纷可进入专门通道，由商事法官审理，效率与专业度更有保障。当然，该法院运行时间尚短，判例积累仍在形成，选择时宜综合评估。
三、结语
企业出海得州，既要高效完成公司注册与ODI备案、搭好合规架构；也要提前布局商标、专利与版权，更要善用得州在商业秘密与商事争议解决上的独特优势，把护城河筑在前面。建议委托熟悉当地法律与实务的专业机构，确保落地全程合规，把得州变成您北美战略的起点。（此稿综合整理自浙江贸促）