商报记者 杨伊琳
7月16日，国家主席习近平会见来华出席2026世界人工智能大会的哈萨克斯坦总统托卡耶夫。据哈萨克斯坦总统府新闻局消息，此次访问期间，中哈双方共签署超过70项商业协议，总金额超过150亿美元，涵盖人工智能与数字化、交通基础设施、金融、农工综合体、机械制造等多个领域。
随着两国多领域新机遇不断释放，哈萨克斯坦逐渐成为中国企业“走出去”的热门目的地之一。投资哈国，有限责任合伙企业（Limited Liability Partnership，或LLP，俄语简称TOO）是最常见的一种法律主体形式，但是，不少中企对此存在理解误区。哈萨克斯坦的LLP和中国企业熟悉的“合伙企业”一样吗？为此，“贸促半月谈·全球瞭望”专栏邀请到省贸促会国际商事法律专家库成员、北京大成（杭州）律师事务所的王嫣团队，结合律师实务，为您厘清LLP的真实面貌，梳理中企投资哈萨克斯坦需要注意的几个关键问题。
一、 LLP是“公司”还是“合伙企业”？
虽然LLP通常被翻译为“有限责任合伙企业”，但中国企业不能将其理解为中国法上的“合伙企业”。
从法律性质上看，哈萨克斯坦LLP本质上就是中国的有限责任公司（LLC）。例如：LLP具有独立法人资格；参与者通常仅以出资额为限承担责任；LLP财产与投资人财产相互独立；可以设置董事、经理等管理层；可以设立监事、审计等内部监督机制。也就是说：LLP本质上是一种“公司化”的法人实体，而不是传统意义上的“合伙组织”。这也是为什么LLP目前已成为外国投资者在哈萨克斯坦最常使用的投资主体之一。
二、 中国企业为什么喜欢使用LLP？
1.设立门槛相对较低
哈萨克斯坦允许外国投资者独资设立LLP，也可以与当地合作伙伴共同设立。同时，LLP可以只有一名参与者；小型企业通常无需实缴初始注册资本；注册流程相对简化。因此，对于希望快速落地中亚市场的企业而言，LLP是一种较为灵活的选择。
2.有限责任风险更可控
在LLP架构下，投资者一般仅以其出资额为限承担责任。正常情况下公司债务不会直接追究到股东个人资产；企业经营风险能够与个人风险相对隔离。这一点与中国有限责任公司是一致的。
3.治理灵活
LLP的内部管理具有较强灵活性。很多事项，例如董事权限、对外签约限制、利润分配方式、重大事项审批流程等，均可以通过章程进行约定。对于中国企业而言，这意味着，如果章程设计合理，可以较好地实现对海外子公司的控制。
三、 中企在哈投资时的常见问题
1.LLP通常由谁负责管理？
很多中国企业在海外投资时，最担心的问题之一就是：公司设立之后，谁真正掌握控制权？在哈萨克斯坦LLP中，通常包括以下几个层级。
（1）参与者会议：类似“股东会”，参与者会议通常是LLP的最高决策机构。例如修改章程、更换管理层、增资减资、公司清算、批准重大交易等，一般需要由参与者会议决定。如果只有一个参与者，则由唯一参与者直接作出决定。
（2）董事或经理：负责日常经营。LLP通常会设立董事、经理或管理委员会，负责公司日常经营。例如签署合同、管理员工、处理财务、对外代表公司等。
这里有一个中国企业非常容易忽视的风险：如果公司存在多名董事，而章程又没有特别限制，很多情况下每位董事都可能单独代表公司对外签约。因此，在实践中，很多中国投资者会在章程中增加：联合签字机制，重大事项审批机制，特定金额以上合同需母公司同意等安排, 以避免出现管理失控风险。
2.是否必须派中方董事驻外？
很多企业会考虑：是否必须派中国员工担任当地董事？实际上，如果在哈萨克斯坦当地聘请外籍（中国）董事，通常需要办理签证、工作许可等手续。因此，一些企业会聘请当地职业经理人或由当地专业服务机构协助管理。但与此同时，也需要建立财务审批、银行双重授权、定期汇报、印章与网银控制等内部风控机制。
3.财务和付款如何控制？
对于海外子公司而言，财务风险往往比设立风险更大。实践中，很多企业会采用：会计外包、银行双重审批、定期审计、母公司财务复核等方式加强控制。
四、 LLP设立后，章程比“营业执照”更重要
很多中国企业在海外设立公司时，容易把重点放在注册是否完成、营业执照是否拿到。但实际上，真正决定后续风险的，往往是公司章程。因为很多核心问题，例如谁有权签合同、谁能调动资金、董事权限如何限制、股东之间如何表决、如何退出投资等，都需要提前在章程中明确。如果前期安排不清晰，后续即使出现争议，也可能较难补救。
五、 结语
对于中国企业而言，LLP是进入哈萨克斯坦市场最常见、也最实用的投资主体之一。但需要特别注意的是：虽然LLP被翻译为“有限责任合伙企业”，其实际运作方式高度接近中国的有限责任公司。因此，中国企业在投资哈萨克斯坦时，不能简单套用国内“合伙企业”的理解，而应重点关注：公司控制权如何安排；当地管理层权限如何限制；财务与付款如何监管；章程是否真正能够保护投资方利益。
实践中，很多海外投资风险并非发生在公司设立阶段，而是在后续经营管理过程中逐渐暴露。因此，建议企业在投资初期即结合当地法律、税务及商业环境，对公司架构和内部管理机制进行提前规划。
专家简介
于楠，法学博士，北京大成（杭州）律师事务所跨境投资与贸易专业组秘书长，浙江省涉外律师人才库、浙江省贸易救济律师库成员。其《服务浙企投资中亚—以哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦为例》案例获2024年度“浙江省涉外法律服务联盟典型案例”。
王嫣，北京大成（杭州）律师事务所高级合伙人、国际业务部负责人，司法部千名涉外律师人才，浙江省贸促会国际商事法律专家库成员。长期从事跨境投融资、涉外知识产权及国际商事争议解决业务，在跨境投资架构搭建、海外合规、国际贸易及跨境争议解决等领域具有丰富实务经验。
（此稿综合整理自浙江贸促）